Årsstämma i ASSA ABLOY AB

2019-03-19

Aktieägarna i ASSA ABLOY AB (org. nr. 556059-3575) kallas till årsstämma torsdagen den 25 april 2019 klockan 15.30 på Moderna Museet, Skeppsholmen, Stockholm. Inregistrering till årsstämman börjar kl. 14.30.

Anmälan

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

  • vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 17 april 2019, och
  • anmäla sig till ASSA ABLOY AB senast onsdagen den 17 april 2019. Anmälan kan göras på bolagets hemsida www.assaabloy.com, per telefon 08-506 485 14 eller per post till adress ASSA ABLOY AB, ”Årsstämman 2019”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm.

Vänligen ange vid anmälan namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, antal aktier samt eventuella biträden. Som bekräftelse på anmälan översändes ett inträdeskort som ska uppvisas vid inregistrering till årsstämman.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, utöver anmälan om deltagande i årsstämman, tillfälligt föras in i aktieboken i eget namn (så kallad rösträttsregistrering) för att få delta i årsstämman. För att denna registrering ska vara genomförd onsdagen den 17 april 2019 bör aktieägaren i god tid före denna dag kontakta sin bank eller förvaltare.

Fullmakt
Sker deltagandet med stöd av fullmakt bör denna insändas i samband med anmälan och fullmakten måste uppvisas i original senast på årsstämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida www.assaabloy.com.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas se:

https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf 

Dagordning

  1. Årsstämmans öppnande.
  2. Val av ordförande vid årsstämman.
  3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
  4. Godkännande av dagordning.
  5. Val av två personer att justera årsstämmans protokoll.
  6. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
  7. Anförande av VD och koncernchef Nico Delvaux.
  8. Framläggande av:
    a)årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen,
    b)revisorns yttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma följts, och
    c)styrelsens förslag till vinstutdelning och motiverade yttrande.
  9. Beslut om:
    a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
    b) dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen, och
    c) ansvarsfrihet för styrelseledamöter och VD.
  10. Fastställande av antalet styrelseledamöter.
  11. Fastställande av:
    a) arvoden till styrelsen,
    b) arvoden till revisorn.
  12. Val av:
    a) styrelse, styrelseordförande och vice styrelseordförande,
    b) revisor.
  13. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
  14. Beslut om bemyndigande om återköp och överlåtelser av egna B-aktier.
  15. Beslut om långsiktigt aktiesparprogram.
  16. Årsstämmans avslutande.

Punkt 2 – Val av ordförande vid årsstämman
Valberedningen, som utsetts enligt den instruktion för valberedningen som beslutades av årsstämman 2018 och består av ordförande Carl Douglas (Investment AB Latour), Mikael Ekdahl (Melker Schörling AB), Liselott Ledin (Alecta), Marianne Nilsson (Swedbank Robur fonder) och Anders Oscarsson (AMF och AMF fonder), föreslår att Lars Renström väljs till ordförande vid årsstämman.

Punkt 9 b) – Dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår en utdelning om 3,50 kronor per aktie. Som avstämningsdag för utdelningen föreslår styrelsen måndagen den 29 april 2019. Under förutsättning att årsstämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utdelningen bli utbetald från Euroclear Sweden AB fredagen den 3 maj 2019.

Styrelsen har avgivit ett motiverat yttrande enligt 18 kap. 4 § aktiebolagslagen som finns tillgängligt hos bolaget och på bolagets hemsida www.assaabloy.com.

Punkterna 10-12 – Fastställande av antalet styrelseledamöter, fastställande av arvode till styrelsen och revisorn samt val av styrelse, styrelseordförande, vice styrelseordförande och revisor
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar enligt följande.

- Antalet styrelseledamöter ska vara sju.
- Arvode till styrelsen ska utgå med ett sammanlagt belopp om 6 675 000 kronor (ersättning för utskottsarbete inte inkluderat) att fördelas mellan ledamöterna enligt följande; 2 350 000 kronor till ordföranden, 900 000 kronor till vice ordföranden och 685 000 kronor till envar av övriga av årsstämman valda ledamöter. Som ersättning för utskottsarbete ska ordföranden för revisionsutskottet erhålla 275 000 kronor, ordföranden för ersättningsutskottet 150 000 kronor, ledamöter av revisionsutskottet (förutom ordföranden) 200 000 kronor vardera, samt ledamot av ersättningsutskottet (förutom ordföranden) 75 000 kronor.
- Arvode till revisor ska utgå enligt avtal.
- Omval av styrelseledamöterna Lars Renström, Carl Douglas, Eva Karlsson, Birgitta Klasén, Lena Olving, Sofia Schörling Högberg och Jan Svensson. Ulf Ewaldsson har avböjt omval.
- Omval av Lars Renström som styrelsens ordförande samt Carl Douglas som vice ordförande.
- Omval av det registrerade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB, enligt revisionsutskottets rekommendation, som revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2020. PricewaterhouseCoopers AB har meddelat att, under förutsättning att valberedningens förslag antas av årsstämman, auktoriserade revisorn Bo Karlsson även fortsättningsvis kommer utses till huvudansvarig revisor. 

Närmare uppgifter om de föreslagna styrelseledamöterna finns i valberedningens förslag som finns tillgängligt på bolagets hemsida www.assaabloy.com.

Punkt 13 – Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om följande riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för VD och koncernchef samt övriga medlemmar av ASSA ABLOYs koncernledning (Koncernledningen). De nedan föreslagna riktlinjerna innebär inte någon materiell förändring jämfört med de riktlinjer som beslutades på årsstämman 2018.

Grundprincipen är att ersättning och andra anställningsvillkor ska vara marknadsmässiga och konkurrenskraftiga. ASSA ABLOY beaktar såväl global ersättnings­praxis som praxis i hemlandet för varje medlem av Koncernledningen.

Den totala ersättningen till Koncernledningen ska bestå av grundlön, rörliga komponenter i form av årlig respektive långsiktig rörlig ersättning, övriga förmåner och pension.

I årsredovisningen för 2018, not 33, redovisas den totala kostnadsförda ersättningen till Koncernledningen, inklusive tidigare ingångna åtaganden vilka ännu inte har förfallit till betalning.

Fast och rörlig ersättning
Grundlönen ska vara konkurrenskraftig och avspegla ansvar och prestation. Den rörliga delen består av ersättning vilken utbetalas dels kontant, dels i form av aktier.

Koncernledningen ska kunna erhålla rörlig kontant ersättning baserat på utfallet i förhållande till finansiella mål och, i förekommande fall, personliga mål. Denna ersättning ska motsvara maximalt 75 procent av grundlönen (exklusive kostnader för sociala avgifter).

Koncernledningen ska därutöver, inom ramen för styrelsens förslag till långsiktigt aktie­sparprogram i punkten 15, kunna erhålla rörlig ersättning i form av aktier baserat på den årliga utvecklingen för ASSA ABLOYs vinst per aktie i förhållande till av styrelsen fastställda intervall under mätperioden 1 januari 2019 – 31 december 2021, där respektive år under mätperioden jämförs med det föregående året. Utfallet beräknas årligen, varvid en tredjedel av det maximala utfallet mäts mot utfallet för 2019, en tredjedel mäts mot utfallet för 2020 och en tredjedel mäts mot utfallet för 2021. Ersättning ska, vid oförändrad aktiekurs, motsvara maximalt 90 procent av grundlönen (exklusive kostnader för sociala avgifter).

Bolagets årliga kostnad för rörliga ersättningar till Koncernledningen enligt ovan kan, vid maximalt utfall, komma att uppgå till sammanlagt cirka 55 miljoner kronor (exklusive kostnader för sociala avgifter och finansieringskostnad). Beräkningen är gjord utifrån de personer som för närvarande ingår i Koncernledningen.

Övriga förmåner och pension
Övriga förmåner, till exempel tjänstebil, extra sjukförsäkring eller företagshälsovård, ska kunna utgå i den utsträckning detta bedöms vara marknadsmässigt på den aktuella marknaden. Samtliga i Koncernledningen ska omfattas av avgiftsbestämda pensionsplaner för vilka försäkringspremier baseras på personens grundlön och betalas av bolaget under anställningen.

Uppsägning och avgångsvederlag
Vid uppsägning av VD ska ersättningsskyldigheten för bolaget maximalt motsvara 24 månaders grundlön och övriga anställningsförmåner. Vid uppsägning av någon av de övriga personerna i Koncernledningen ska ersättningen från bolaget maximalt motsvara sex månaders grundlön och övriga anställningsförmåner samt därutöver ytterligare tolv månaders grundlön.

Avvikelse från riktlinjerna
Styrelsen ska ha rätt att frångå de av årsstämman beslutade riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

Punkt 14 – Beslut om bemyndigande om återköp och överlåtelser av egna B-aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma besluta om återköp av bolagets egna B-aktier i enlighet med följande villkor.

- Återköp får ske av högst så många B-aktier att bolaget efter varje återköp innehar högst 10 procent av det totala antalet aktier i bolaget.
- B-aktierna får återköpas på Nasdaq Stockholm.
- Återköp av B-aktier på Nasdaq Stockholm får ske till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
- Betalning för B-aktierna ska erläggas kontant.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma besluta om att överlåta bolagets egna B-aktier i enlighet med följande villkor.

- Högst så många B-aktier som innehas av bolaget vid tidpunkten för styrelsens beslut får överlåtas.
- Överlåtelser av B-aktier ska ske:
(i) på Nasdaq Stockholm, eller
(ii) i samband med förvärv av företag eller verksamhet på marknadsmässiga villkor.
- Överlåtelser av B-aktier på Nasdaq Stockholm får ske till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
- Bemyndigandet innefattar rätt att besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt att betalning ska kunna ske med annat än pengar.

Syftet med bemyndigandena är att styrelsen ska få ökat handlingsutrymme och möjlighet att fortlöpande anpassa bolagets kapitalstruktur och därigenom bidra till ökat aktieägarvärde, tillvarata attraktiva förvärvsmöjligheter genom att helt eller delvis finansiera företagsförvärv med egna aktier samt att säkra bolagets förpliktelser, inklusive kostnader för sociala avgifter, med anledning av styrelsens förslag till långsiktigt aktiesparprogram i punkten 15.

Styrelsen har avgivit ett motiverat yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen som finns tillgängligt hos bolaget och på bolagets hemsida www.assaabloy.com.

Förslaget enligt denna punkt 14 förutsätter för sin giltighet biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på årsstämman företrädda aktierna.

Punkt 15 – Beslut om långsiktigt aktiesparprogram
Programmet i sammandrag

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om genomförandet av ett nytt långsiktigt aktiesparprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom ASSA ABLOY-koncernen (LTI 2019). LTI 2019 är baserat på samma principer som LTI 2018.

LTI 2019 föreslås omfatta maximalt 115 ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom ASSA ABLOY-koncernen. För att delta i LTI 2019 krävs att deltagarna till marknadspris förvärvar B-aktier i ASSA ABLOY. För varje B-aktie förvärvad inom ramen för LTI 2019 kommer bolaget vederlagsfritt tilldela så kallade prestationsaktierätter enligt nedan angivna villkor och principer.

Motiv för förslag
Syftet med LTI 2019 är att stärka ASSA ABLOY-koncernens förmåga att behålla och rekrytera kompetenta medarbetare, tillhandahålla konkurrenskraftig ersättning, samt förena aktieägarnas och berörda medarbetares intressen. Genom ett aktierelaterat aktieprogram knyts medarbetares belöning till bolagets framtida resultat- och värdeutveckling. Mot denna bakgrund anser styrelsen att genomförandet av LTI 2019 har en positiv effekt på koncernens långsiktiga värdetillväxt och att LTI 2019 därmed är till fördel för både aktieägarna och bolaget.

Privat investering
För att kunna delta i LTI 2019 krävs att deltagarna förvärvar B-aktier i ASSA ABLOY till marknadspris. Den privata investeringen ska uppgå till ett värde motsvarande lägst 5 procent (samtliga deltagare) och högst 15 procent (VD och övriga koncernledningen) respektive 10 procent (övriga deltagare) av respektive deltagares fasta grundlön. Om deltagaren har insiderinformation och därför är förhindrad att göra den privata investeringen i anslutning till anmälan om att delta i LTI 2019 så ska den privata investeringen ske så snart som möjligt, men innan nästa årsstämma.

För medarbetare som inte deltagit i tidigare LTI-program förutsätter deltagande i LTI 2019 därtill avstående från sedvanlig lönerevision för 2019.

Deltagare i LTI 2019 och fördelning
LTI 2019 föreslås omfatta maximalt 115 ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom ASSA ABLOY-koncernen, indelade i tre kategorier.

För varje B-aktie som koncernens VD förvärvar inom ramen för LTI 2019 kommer bolaget att tilldela sex prestationsaktierätter. För varje B-aktie som övriga, för närvarande nio, medlemmar av koncernledningen förvärvar inom ramen för LTI 2019 kommer bolaget att tilldela fem prestationsaktierätter. För varje B-aktie som övriga cirka 105 deltagare förvärvar inom ramen för LTI 2019 kommer bolaget att tilldela fyra prestationsaktierätter.

Prestationsvillkor
Antalet prestationsaktierätter som berättigar till erhållande av B-aktier i bolaget beror på den årliga utvecklingen för ASSA ABLOYs vinst per aktie[1] baserat på av styrelsen fastställda intervall under mätperioden 1 januari 2019 – 31 december 2021, där respektive år under mätperioden jämförs med det föregående året. Utfallet beräknas årligen, varvid en tredjedel av prestationsaktierätterna mäts mot utfallet för 2019, en tredjedel mäts mot utfallet för 2020 och en tredjedel mäts mot utfallet för 2021.

Utfallen för respektive år kommer att mätas linjärt. Uppnås inte miniminivån i intervallet för året kommer de relevanta prestationsaktierätterna inte berättiga till några B-aktier och uppnås maximinivå i intervallet berättigar varje prestationsaktierätt kopplat till det relevanta året till en B-aktie. Styrelsen avser att presentera uppfyllandet av det prestationsbaserade villkoret i årsredovisningen för räkenskapsåret 2021.

Övriga villkor
Utöver ovan villkor ska följande gälla för prestationsaktierätterna.

- Prestationsaktierätterna tilldelas vederlagsfritt efter årsstämman 2019.
- Varje prestationsaktierätt ger innehavaren rätt att vederlagsfritt erhålla en B-aktie i bolaget tre år efter tilldelning (intjänandeperioden) under förutsättning att innehavaren, med vissa undantag, vid offentliggörande av ASSA ABLOYs delårsrapport avseende första kvartalet 2022 fortfarande är anställd inom ASSA ABLOY-koncernen och har behållit den privata investeringen inom ramen för LTI 2019.
- För att likställa deltagarnas intresse med aktieägarnas kommer bolaget kompensera deltagarna för lämnade utdelningar under intjänandeperioden genom att antalet B-aktier som respektive prestationsaktierätt berättigar till efter intjänande­perioden ökas.
- Prestationsaktierätterna kan inte överlåtas eller pantsättas.
- Prestationsaktierätterna kan ställas ut av bolaget eller andra koncernbolag.

Utformning och hantering
Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av LTI 2019, inom ramen för angivna villkor och riktlinjer. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands. Styrelsen ska även äga rätt att vidta andra justeringar under förutsättning att det sker betydande förändringar i ASSA ABLOY-koncernen eller dess omvärld som skulle medföra att beslutade villkor enligt LTI 2019 inte längre är ändamålsenliga.

För det fall styrelsen anser att leverans av aktier under LTI 2019 inte kan ske till rimliga kostnader, med rimliga administrativa insatser eller på grund av särskilda marknadsförutsättningar kan deltagare istället komma att erbjudas kontantavräkning.

Programmets omfattning och kostnad
LTI 2019 kan, vid oförändrad aktiekurs avseende bolagets B-aktie under programmets löptid, maximalt komma att uppgå till ett belopp motsvarande 90 procent (VD), 75 procent (övriga koncernledningen) eller 40 procent (övriga deltagare) av deltagarens årliga grundlön (exklusive kostnader för sociala avgifter). Detta förutsätter maximal privat investering, dvs. att deltagaren förvärvar B-aktier i bolaget till ett värde motsvarande 15 procent (VD och övriga koncernledningen) respektive 10 procent (övriga deltagare) av sin årliga grundlön, att de initialt förvärvade aktierna behållits, fullt uppfyllande av prestationsvillkoret samt att deltagaren, med vissa undantag, är fortsatt anställd under intjänandeperioden.

Det totala antal aktier som svarar mot deltagarnas sammanlagda maximala privata investering, och därmed det totala antalet prestationsaktierätter som tilldelas, är beroende av aktiekursen för bolagets B-aktie vid tiden för tilldelning av prestationsaktierätter under LTI 2019. Bolaget har totalt 1 112 576 334 utgivna aktier.

Under förutsättning att bolagets B-aktie vid tiden för tilldelning av prestationsaktierätter under LTI 2019 handlas för omkring 194 kronor beräknas LTI 2019, med angivna principer och antaganden, omfatta totalt högst 720 000 B-aktier vilket motsvarar cirka 0,1 procent av det totala antalet utgivna aktier och röster i bolaget.

LTI 2019 ska kostnadsföras som en personalkostnad över intjänandeperioden. Kostnaden för LTI 2019 före skatt vid fullt uppfyllande av prestationsvillkoret beräknas, i enlighet med ovan angivna principer och antaganden, uppgå till cirka 130 miljoner kronor fördelat över intjänandeperioden. I beloppet ingår beräknad kostnad för sociala avgifter samt finansieringskostnad.

Kostnaderna förväntas ha en marginell inverkan på ASSA ABLOY-koncernens nyckeltal.

Styrelsen bedömer att de positiva resultateffekterna som förväntas uppstå från att ledande befattningshavare och personer med högre chefsbefattningar ökar sitt aktieägande och dessutom ges möjlighet att ytterligare utöka sitt aktieägande via LTI 2019 överväger de kostnader som relateras till LTI 2019.

Information om LTI 2016, LTI 2017 och LTI 2018 finns i årsredovisningen för 2018, not 33.

Leverans av aktier under LTI 2019
För att säkerställa leverans av B-aktier enligt LTI 2019 har bolaget för avsikt att ingå avtal med tredje part, varvid tredje parten i eget namn ska förvärva och överlåta B-aktier i bolaget till deltagarna i enlighet med LTI 2019.

Beredning av förslaget
LTI 2019 har initierats av ASSA ABLOYs styrelse och utarbetats i samråd med externa rådgivare baserat på en utvärdering av tidigare incitamentsprogram. LTI 2019 har beretts i styrelsens ersättningsutskott och behandlats vid styrelsemöten.

Aktier och röster
I bolaget finns vid tidpunkten för kallelsen totalt 1 112 576 334 aktier, varav 57 525 969 A-aktier och 1 055 050 365 B-aktier, motsvarande sammanlagt 1 630 310 055 röster. ASSA ABLOY AB innehar vid tidpunkten för kallelsen 1 800 000 egna B-aktier, motsvarande 1 800 000 röster, som inte får företrädas vid årsstämman.

Frågerätt
Aktieägare har rätt att vid årsstämman begära upplysningar från styrelse och VD om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bolagets ekonomiska situation.

Ytterligare information
Årsredovisning och revisionsberättelse samt övriga handlingar enligt punkterna 8-15 ovan kommer att finnas tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida www.assaabloy.com senast den 4 april 2019. Styrelsens fullständiga förslag enligt punkterna 13-15 finns även inkluderade i denna kallelse. Kopior av handlingarna skickas utan kostnad till aktieägare som begär det och uppger sin postadress samt kommer att finnas tillgängliga på årsstämman.

Välkomna!
Stockholm i mars 2019
Styrelsen
ASSA ABLOY AB (publ)


 
Om ASSA ABLOY

ASSA ABLOY är världsledande inom lås- och dörrlösningar som uppfyller slutanvändarnas krav på trygghet, säkerhet och användarvänlighet. Sedan ASSA ABLOY bildades 1994 har koncernen utvecklats från ett regionalt bolag till en internationell koncern med cirka 48 500 medarbetare, verksamhet i mer än 70 länder och en omsättning på 84 miljarder SEK. I det snabbväxande området för elektromekaniska säkerhetslösningar har koncernen en ledande ställning inom till exempel passerkontroll, identifiering, entré­automatik och hotellsäkerhet.

 
[1] Med vinst per aktie avses bolagets vinst per aktie efter skatt och utspädning, exklusive jämförelsestörande poster och valutaeffekter.